MDR co to? Kluczowe informacje o schematach podatkowych

Przepisy MDR, czyli Mandatory Disclosure Rules, stanowią kluczowy element unijnej polityki przeciwdziałania unikaniu opodatkowania. W Polsce weszły w życie 1 stycznia 2019 roku, implementując dyrektywę DAC6, jednak ich zakres jest szerszy. MDR nakłada obowiązek raportowania schematów podatkowych do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (KAS). Celem tych regulacji jest zwiększenie przejrzystości transakcji i uzgodnień, które mogą być wykorzystywane do agresywnego planowania podatkowego lub unikania płacenia podatków. Zrozumienie, czym są schematy podatkowe w kontekście MDR, jest kluczowe dla każdego podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą, który może być zaangażowany w tego typu uzgodnienia. Samo wystąpienie schematu podatkowego nie oznacza jednak automatycznie naruszenia prawa czy celowego unikania opodatkowania; często są to uzgodnienia z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, ale wymagające ujawnienia.

Czym są schematy podatkowe MDR?

Schematy podatkowe MDR to uzgodnienia podatkowe, które spełniają określone kryteria rozpoznawcze. Aby dane uzgodnienie zostało uznane za schemat podatkowy podlegający raportowaniu, musi ono spełniać co najmniej jedno z trzech kryteriów: kryterium głównej korzyści lub posiadać jedną z ogólnych, szczególnych lub innych szczególnych cech rozpoznawczych. Kryterium głównej korzyści jest spełnione, gdy głównym celem lub jednym z głównych celów uzgodnienia jest uzyskanie korzyści podatkowej. To oznacza, że jeśli podatnik decyduje się na konkretne rozwiązanie głównie po to, aby zmniejszyć swoje obciążenie podatkowe, może to być sygnał do dalszej analizy pod kątem MDR.

Kryteria rozpoznawcze schematu podatkowego MDR

Kryteria rozpoznawcze schematów podatkowych MDR dzielą się na dwie główne kategorie: kryterium głównej korzyści oraz szereg cech ogólnych, szczególnych i innych szczególnych. Kryterium głównej korzyści jest kluczowe – jego spełnienie następuje, gdy głównym celem uzgodnienia jest uzyskanie korzyści podatkowej. Oprócz tego, istnieje szereg cech rozpoznawczych, które wskazują na potencjalnie agresywne planowanie podatkowe. Przykłady takich cech obejmują między innymi: wypłacanie premii promotorowi uzależnionej od wysokości uzyskanej korzyści podatkowej, istnienie mechanizmu zachowania poufności uzgodnienia, zawieranie przez korzystającego umowy o przyrzeczenie udzielenia pomocy w realizacji uzgodnienia, czy też transakcje podlegające mechanizmowi automatycznej wymiany informacji. Warto pamiętać, że przepisy MDR mają szerokie zastosowanie i obejmują nie tylko podatki bezpośrednie, ale również pośrednie, takie jak VAT, a także podatki lokalne (z wyjątkiem ceł).

Kto ma obowiązek raportowania MDR?

Kogo dotyczy procedura MDR?

Procedura MDR dotyczy szerokiego kręgu podmiotów, które są zaangażowane w proces tworzenia, oferowania, wdrażania lub korzystania z uzgodnień podatkowych. Obowiązek raportowania spoczywa na tak zwanych promotorach, korzystających oraz wspomagających. Kluczowe jest zrozumienie, kto kwalifikuje się do każdej z tych ról, ponieważ od tego zależy zakres odpowiedzialności za zgłoszenie schematu podatkowego do Szefa KAS. Rozpoznanie tych ról jest pierwszym krokiem do prawidłowego wypełnienia obowiązków wynikających z przepisów MDR.

Rola promotora, korzystającego i wspomagającego

W ramach procedury MDR, wyróżniamy trzy główne role: promotora, korzystającego i wspomagającego. Promotor to podmiot, który opracowuje, oferuje, udostępnia lub wdraża uzgodnienie. Może to być doradca podatkowy, prawnik, księgowy, a nawet sama firma tworząca gotowe rozwiązania podatkowe. Korzystający to podmiot, któremu udostępniane jest uzgodnienie lub u którego jest ono wdrażane. Zazwyczaj jest to podatnik, który chce skorzystać z określonego rozwiązania podatkowego. Wspomagający to podmiot, który udziela pomocy, wsparcia lub porad związanych z uzgodnieniem, na przykład poprzez wsparcie w jego wdrożeniu, księgowaniu lub doradztwie prawnym. W przypadku braku promotora krajowego, obowiązek raportowania może przypaść korzystającemu, jeśli uzgodnienie dotyczy transgranicznego schematu podatkowego.

Rodzaje schematów podatkowych i terminy zgłoszeń

Schematy transgraniczne a krajowe

Schematy podatkowe podlegające raportowaniu w ramach MDR można podzielić na dwie główne kategorie: schematy transgraniczne i schematy krajowe. Schemat podatkowy transgraniczny to takie uzgodnienie, które dotyczy więcej niż jednego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa trzeciego i spełnia określone warunki, na przykład jeśli angażuje więcej niż jednego członka grupy kapitałowej lub obejmuje międzynarodowy przepływ środków. Takie schematy podlegają raportowaniu niezależnie od wartości transakcji czy uzyskanych korzyści. Schematy krajowe, czyli te, które nie mają charakteru transgranicznego, podlegają raportowaniu tylko w określonych sytuacjach. Dotyczą one kwalifikowanego korzystającego, którym jest podmiot, którego przychody, koszty lub aktywa przekroczyły 10 mln EUR w poprzednim roku obrotowym, lub wartość przedmiotu uzgodnienia przekroczyła 2,5 mln EUR.

Termin na zgłoszenie schematu podatkowego

Kluczowym aspektem procedury MDR jest termin na przekazanie informacji o schemacie podatkowym do Szefa KAS. Zazwyczaj jest to 30 dni od momentu zaistnienia pierwszego zdarzenia, które kwalifikuje uzgodnienie jako schemat podatkowy. Moment ten może być różny w zależności od sytuacji – może to być dzień udostępnienia uzgodnienia, dzień jego przygotowania do wdrożenia, lub dzień pierwszej czynności w ramach jego wdrożenia. W przypadku schematów transgranicznych, termin na pierwszy raport jest liczony od dnia udostępnienia lub przygotowania do wdrożenia uzgodnienia. Warto podkreślić, że prawidłowe ustalenie tego terminu jest fundamentalne dla uniknięcia potencjalnych sankcji za opóźnienie lub brak zgłoszenia. Informacje o schematach podatkowych przekazuje się elektronicznie, korzystając z odpowiednich formularzy, takich jak MDR-1, MDR-2, MDR-3 czy MDR-4, w zależności od rodzaju zgłoszenia.

Konsekwencje niezgłoszenia schematu podatkowego

Sankcje i kary finansowe za brak raportowania

Niewypełnienie obowiązków związanych z raportowaniem schematów podatkowych w ramach procedury MDR może prowadzić do poważnych konsekwencji finansowych. Organy skarbowe mają prawo nakładać sankcje i kary finansowe na podmioty, które nie wywiązują się z obowiązku zgłoszenia. W polskim systemie prawnym kary te mogą być znaczące. Mogą obejmować grzywny sięgające nawet 720 stawek dziennych, a w szczególnych przypadkach, gdy naruszenie jest szczególnie rażące lub dotyczy dużych kwot, kary mogą sięgać do 2 milionów złotych, a nawet do 10 milionów złotych. Wysokość kary jest zazwyczaj uzależniona od skali naruszenia, okresu jego trwania oraz potencjalnej szkody dla budżetu państwa. Dlatego tak ważne jest dokładne monitorowanie swojej działalności pod kątem potencjalnych schematów podatkowych i terminowe zgłaszanie ich do odpowiednich organów.

Wdrożenie wewnętrznej procedury MDR

Podmioty prawne oraz jednostki organizacyjne, które pełnią rolę promotora, zatrudniają promotorów lub faktycznie wypłacają im wynagrodzenie, a których przychody lub koszty w poprzednim roku obrotowym przekroczyły 8 milionów złotych, mają obowiązek wdrożenia wewnętrznej procedury MDR. Taka procedura stanowi kluczowy element zarządzania ryzykiem podatkowym i zapewnia zgodność z przepisami. Musi ona precyzyjnie określać szereg elementów, w tym czynności zapobiegające niewywiązywaniu się z obowiązku raportowania, a także środki zapewniające właściwe i terminowe wypełnianie tego obowiązku. Ponadto, procedura powinna zawierać zasady przechowywania dokumentacji związanej ze schematami podatkowymi, zasady wykonywania obowiązków raportowych, a także zasady upowszechniania wiedzy na temat MDR wśród pracowników. Nieodłącznym elementem jest również określenie zasad zgłaszania ewentualnych naruszeń procedury oraz mechanizmów kontroli wewnętrznej lub audytu MDR, co gwarantuje ciągłe doskonalenie i zgodność z prawem.